广东省股份合作企业条例 （1998年12月31日广东省第九届人民代表大会常务委员 会第七次会议通过根据2012年7月26日广东省第十一届人民 代表大会常务委员会第三十五次会议《关于修改<广东省股份合 作企业条例〉的决定》第一次修正根据2014年9月25日广东 省第十二届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改< 广东省商品房预售管理条例>等二十七项地方性法规的决定》第 二次修正） 第一章总则 第一条为了规范股份合作企业的组织和行为，保护企业、 股东的合法权益，引导企业的健康发展，根据国家有关法律、法 规，结合本省实际，制定本条例。 第二条本条例适用于本省行政区域内设立的股份合作企 业。 第三条本条例所称股份合作企业是指企业全部资本划分 为等额股份，主要由职工股份构成，职工股东共同劳动，民主管 理，共享利益，共担风险，依法设立的法人经济组织。 第四条股份合作企业股东按照本条例的规定享有资产受 益、重大决策和选择管理者等权利，以其所持股份对企业承担责 - 32 - 任。 股份合作企业享有股东投资形成的全部法人财产权，以其全 部资产对企业债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任。 第五条股份合作企业应当实行入股自愿、民主管理、按劳 分配与按股分红相结合的原则。 第六条设立股份合作企业，应当依照本条例制定企业章 程。企业章程对出资者和全体职工具有约束力。 股份合作企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记。企 业的经营范围中属于法律、法规限制的项自，应当依法经过批准。 第七条股份合作企业的设立、经营管理、财务管理等活动 应当遵守有关法律、法规，接受政府有关部门的指导、监督。 第二章设立 第八条设立股份合作企业，应当符合下列条件： （一）职工股东人数不少于五人； （二）有符合企业章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）有股东共同制定的企业章程： （四）有企业名称，符合本条例规定的组织机构 （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 符合公司条件的股份合作企业，可以依照本条例登记为股份 合作公司。 - 33 - 第九条·股份合作企业的股东应当按照企业章程规定足额 缴纳各自认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权， 必须依照法律、法规的规定进行评估作价，核实财产，并折合为 股份。 用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册 资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除 外。 第十条股份合作企业章程应当载明下列事项： （一）企业名称和住所； （二）企业的宗旨和经营范围； （三）企业注册资本： （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式和出资额； （六）股份的种类； （七）股东的权利和义务； （八）股份转让、继承办法； （九）企业组织机构及其产生办法、职权和议事规则； （十）企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权： （十一）财务管理制度和利润分配办法； （十二）离退休职工生活保障办法； - 34 - （十三）企业的解散和清算办法； （十四）企业章程修订办法： （十五）股东认为需要明确的其他事项。 第十一条申请企业设立登记，应当向企业登记机关提交下 列文件： （一）申请报告； （二）企业章程； （三）验资证明； （四）企业登记机关规定的其他文件。 第十二条企业登记机关应当自接到企业登记申请之日起 三十日内，作出准予登记或者不予登记的决定。 企业登记机关对准予登记的，发给企业法人营业执照。企业 法人营业执照签发日期，为股份合作企业成立日期。 登记为股份合作公司的，应当在公司名称中标明股份合作公 司字样。 第十三条国有、集体企业依照本条例改组为股份合作企业 的，改组前，应当按照国家法律、法规有关规定进行资产评估、 产权界定，改组方案应当经企业职工代表大会讨论通过并报有关 主管部门审查批准。 第十四条国有、集体企业改组为股份合作企业，应当向县 级以上人民政府有关主管部门提交下列文件： （一）改组申请报告; - 35 - （二）改组方案； （三）职工代表大会同意改组的决议； （四）资产评估报告和清产核资报告； （五）企业章程。 第十五条国有、集体企业改组为股份合作企业的，应当向 企业登记机关提交有关主管部门审查批准文件，依法进行登记。 第三章股份与股东 第十六条，企业的资本划分为股份，每一股的金额相等。 股份采取股份证明书的形式。股份证明书是企业签发的证明 股东所持股份和取得股利的凭证。 第十七条股份证明书应当载明下列内容： （一）企业名称 （二）企业登记成立时间； （三）企业注册资本； （四）股东姓名或者名称；。 （五）股东所持股份种类、数量及金额； （六）股东认购股份的时间； （七）股份证明书的编号。 股份证明书由企业法定代表人签名，企业盖章。 第十八条股份可以分为普通股和优先股。 - 36 - 在职职工所持股份为普通股，其他股东所持股份为优先股。 第十九条普通股股东享有选举权、被选举权和表决权。优 先股股东按约定获得股息，企业破产时优先获得清偿，但没有选 举权、被选举权和表决权。 优先股股东可以与企业协商转为普通股股东或者由企业购 回其股份。 企业经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有股份合计超过企业股份 总额百分之五十一的股东可以申请人民法院解散企业。 第二十条普通股由在职职工按照企业章程规定认购。 优先股不得超过股份总额的百分之四十九。 第二十一条，改组的股份合作企业中的集体所有资产和国 有资产可以按以下方式处理： （一）由本企业职工一次性购买或者分期购买； （二）国有资产可以设为优先股或者由企业有偿使用，交纳 占用费； （三）集体资产可以设为职工共有股份。 第二十二条股东不得退股。 在职职工个人所持有的股份可以按照企业章程规定转让和 继承，非本企业职工受让或者继承的普通股应当转为优先股。 职工退休的，其股份可以转为优先股或者由企业购回。由于 其他原因离开企业的，其股份的处理办法由企业章程规定。 - 37 - 按照本条例第十九条第二款的有关规定，经协商优先股已全 部转为普通股或者已由企业购回后，职工退休时持有的和非本企 业职工受让或者继承的普通股，不再转为优先股。 第四章组织机构 第二十三条股东大会是企业的权力机构，由普通股股东组 成，行使下列职权： （一）决定企业的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事或者执行董事，并决定其报酬事项； （三）选举和更换由普通股股东代表出任的监事，并决定其 报酬事项； （四）审议批准董事会或者执行董事的报告、监事会或者监 事的报告； （五）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案、利润 分配方案和弥补亏损方案； （六）对企业增加、减少注册资本，以及企业合并、分立、 解散和清算等事项作出决议； （七）修改企业章程； （八）企业章程规定的其他事项。 第二十四条股东大会由董事会召集，不设董事会的，由执 行董事召集。 - 38 -